Limited Şirket Özellikleri| Limited Şirket Nedir

Hukuka Dair Her Şey

Limited Şirket Özellikleri| Limited Şirket Nedir

Ocak 5, 2021 Ticaret Hukuku 0

Limited şirket özellikleri ve limited şirket nedir hususlarında aydınlatıcı bilgi içerir makalemizi okumaya davet ediyoruz.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket bir ticari şirkettir. Ticaret Hukuku kapsamında yer alır. Limited şirket ne demek sorusuna cevabımız, öncelikle en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan şirketler olduğudur. Şirketler hukukunda ortak sayısı bakımından üst sınır getirilen tek şirket limited şirkettir. Bu üst limit 50’dir. Limited şirket kuruluşu ortaklarına kar payı (temettü) dağıtmak amacını içerir.

Limited şirket özellikleri
Limited şirket özellikleri

Limited Şirketin Kuruluşu

Tüm ticaret şirketlerinin kuruluş süreci aynıdır. Şirketin kuruluş aşaması, ilk aşama yazılı bir esas sözleşme ve imzaların onaylanması ile başlar. Bu ya noter onayı yada ticaret sicili ile sağlanır. Esas sözleşmenin içeriği Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesinde sayılmıştır.

(1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.

(2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

e) Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

f) Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

g) Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

h) Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

ı) Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

i) Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

j) Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

k) Şirketin hesap dönemi.

(3) İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Türk Ticaret Kanunu madde 339

Burada zorunlu içerik de vardır, zorunlu olmayan içerik de vardır. Öyle bazı haller vardır ki, mutlaka sözleşmeye konulmak zorunda değildir. Mesela, şirket süresi mutlaka olmak zorunda değildir, ancak süreye bağlamak istiyorsanız esas sözleşmeye yazmanız gerekir. Nisbi emredici bir hükümdür. Yöneticilere intifa senedi çıkarmak zorunlu değildir ancak çıkarmak isterseniz sözleşmeye yazmanız gerekir.

İkinci aşama, nakit sermayenin ödenmesidir. Şahıs şirketlerinde böyle bir zorunluluk yoktur, sadece ödeme planı çıkarılır. Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde belli bir tutarın ödenmesi gerekir ki şirket kurulabilsin. Fiilen ödemek zorunludur. Türk ticaret kanununun 344. ve 345. maddelerde bu limit düzenlenmiştir. Nakit sermayenin (taahhüt edilenin) %25’inin fiilen ödenmesi zorunludur. Geri kalan için bir ödeme planı çıkarılır, 2 yıl içinde ödenmelidir. Şirketi tescil ettirebilmek için, bankadan %25’in yattığını gösterir bir belge almak lazımdır. Tescilden sonra da, tescil edilmiştir belgesi alınarak bankaya gidilir ve banka hesap üzerindeki blokeyi kaldırır, parayı şirketin üzerine geçirir. Şirket tescil edilmeden o %25 şirketin mülkiyetinde değildir, çünkü henüz orada şirket yoktur, şirketin tüzel kişiliği yoktur.

Üçüncü aşama, yazılı şekilde yapılan limited şirket sözleşmesinin 30 gün içinde ticaret siciline tescil edilmesidir. Limited şirket sözleşmesinde tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Bu, kurucu tescildir.

Limited şirket
Limited şirket

Limited Şirket Özellikleri

Limited şirkette, tacir sıfatına sahip olan şirket tüzel kişiliğidir.  Ortaklar; 2. dereceden + sınırlı + adi sorumludur. 

Ortaklar sınırsız sorumlu olduklarından şahsi emek, ticari itibar, mesleki tecrübe gibi unsurlar dahi sermaye payı olarak getiremezler.

Limited şirketler Bankacılık ve Sigortacılık sektöründe faaliyet bulunamaz.

Limited şirketler esas (sabit) sermayeli olarak kurulurlar. Asgari sermaye miktarı 10.000 TL’dir.

Limited Şirket Müdürü

  • Müdürler yönetim ve temsil yetkisine sahip olan organdır.
  • Müdürler en az bir gerçek ya da tüzel kişiden oluşur.
  • Limited şirkette pay sahibi olanlar da olmayanlar da müdür olabilirler.
  • Müdürlerin görev süresi bakımından bir sınırlama bulunmamaktadır.
  • Müdürlerin temsil yetkisi birlikte imza ve merkez ya da şubenin işleriyle olmak üzere iki şekilde sınırlandırılabilir.
  • Müdürlerin görevi genel kurul tarafından sonlandırılır.

Limited Şirket Müdürünün Görevleri

  • Şirket işlerinin yönetilmesi,
  • Şirketin üçüncü kişilere karşı temsil edilmesi,
  • Şirket defter ve belgelerinin düzenlenmesi ve genel kurula sunulması,
  • Bilanço ve kar zarar hesaplarının düzenlenmesi,
  • Genel kurulun toplantıya çağırılması,
  • Şirketin tescil ve ilan işlemlerinin yapılması,
  • İflas halinde iflasın ertelenmesi için bir iyileştirme projesi hazırlamaktır.

Limited Şirket Müdürünün Hak ve Borçları

  • İdari haklar; yönetim kurulu toplantısı yapılmasını talep etmek, teklif sunmak, oy kullanmak, yapılan işlemlerle ilgili bilgi almak ve inceleme yapmak
  • Mali haklar; ücret, huzur hakkı, kazanç payı, ikramiye
  • Şirket işleriyle ilgili özenli ve sadık davranmak, şirket sırlarını saklamak
  • Rekabet yasağına tabi olmak
  • Şirketle ticari iş yapmamak
  • Yönetim kurulu üyeleri şirkete borçlanamazlar.
  • Şirket işleriyle ilgili özenli ve sadık davranmak, şirket sırlarını saklamak
  • Rekabet yasağına tabi olmak

Limited Şirket Genel Kurulu

  • Genel kurul, yılda olağan olarak bir kez şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.
  • Genel kurula toplantıya çağrı toplantıdan en az 15 gün önce yapılmalıdır.
  • Genel kurulda gündeme bağlılık ilkesi uygulanır. Gündemde olmayan konular genel kurul toplantılarında görüşülemez, bu konularda karar alınamaz.
  • Genel kurul gündeminde; bilanço ve kar-zarar hesaplarının onaylanması, müdür raporlarının okunması müdürlerin ibrası konuları mutlaka bulunmalıdır.
  • Gündeme bağlılık ilkesinin bazı istisnaları bulunmaktadır. Bunlar; müdürlerin görevden alınması, özel denetçi atanması, azınlığın talebiyle bilançonun görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesidir.
  • Bütün pay sahiplerinin hazır bulunması durumunda çağrısız genel kurul top­lantısı yapılabilir. Çağrısız genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesi uy­gulanmaz.

Müdürlerin seçilmesi, azledilmesi, bilanço ve kar – zarar hesaplarının onay­lanması gibi kararlar basit çoğunlukla alınır. Basit çoğunlukla alınacak kararlarda genel kurul toplantı yeter sayısı öngörülmemiştir. Karar yeter sayısı ise toplantıya katılanların salt çoğunluğudur.

Şirket konusunun değiştirilmesi, şirket merkezinin değiştirilmesi, şirketin feshedilmesi, sermayenin arttırılması ortağın şirketten çıkartılması gibi önemli kararlar ise sermayenin en az 2/3’ünü karşılayan oylarla alınır.

Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri

  • Amacın gerçekleşmesi
  • Amacın imkansız hale gelmesi
  • Sürenin dolması
  • Şirketin iflası
  • Genel Kurulun fesih kararı
  • Birleşme ve katılma
  • Ortakların oybirliği
  • Zorunlu organların oluşturulamaması
  • Mahkeme kararı

 

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir